Algemene voorwaarden.

Artikel 1: Definities

In deze voorwaarden betekenen de volgende begrippen:

• DeltaDesign (ook "wij" of "we"): de eenmanszaak DeltaDesign, gevestigd aan Kolhornerweg 2, 1775 PN Middenmeer, KVK 42031960, gebruiker van deze voorwaarden.
• Opdrachtgever (ook "jij" of "je"): de rechtspersoon of natuurlijke persoon handelend in de uitoefening van een beroep of bedrijf, die een aanbieding van DeltaDesign aanvaardt of een overeenkomst met DeltaDesign sluit.
• Overeenkomst: elke afspraak tussen DeltaDesign en Opdrachtgever tot levering van Diensten en/of Producten.
• Diensten: alle werkzaamheden die DeltaDesign verricht, waaronder advies, ontwerp, ontwikkeling, implementatie, integratie, onderhoud, hosting en training.
• Producten: software, bestanden, configuraties, documentatie, hardware en andere zaken die DeltaDesign in het kader van een Overeenkomst aan Opdrachtgever ter beschikking stelt.
• Maatwerk: specifiek voor Opdrachtgever ontwikkelde software of configuraties.
• Schriftelijk: per brief, per e-mail of via een ander door partijen geaccepteerd elektronisch communicatiekanaal.

Artikel 2: Toepasselijkheid

1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, opdrachten en overeenkomsten waarbij we Diensten of Producten leveren.
2. Jouw eigen algemene voorwaarden, hoe ook genaamd, wijzen we uitdrukkelijk van de hand; die zijn niet van toepassing.
3. Afwijkingen van deze voorwaarden gelden alleen wanneer we die schriftelijk hebben bevestigd. Een afwijking geldt alleen voor de specifieke overeenkomst waarvoor zij is afgesproken.
4. Is een bepaling van deze voorwaarden nietig of vernietigbaar, dan blijven de overige bepalingen volledig van kracht. We overleggen dan samen over een vervangende bepaling die zoveel mogelijk hetzelfde resultaat beoogt.

Artikel 3: Aanbiedingen en offertes

1. Al onze aanbiedingen en offertes zijn vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.
2. Een offerte is geldig gedurende 30 dagen na de datum waarop we haar uitbrengen, tenzij we in de offerte iets anders aangeven.
3. We kunnen niet aan een aanbieding of offerte worden gehouden als je redelijkerwijs kunt begrijpen dat die een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.
4. Aanbiedingen en offertes gelden niet automatisch voor toekomstige opdrachten.

Artikel 4: Totstandkoming overeenkomst

1. Een overeenkomst komt tot stand op het moment dat je een aanbieding of offerte van ons schriftelijk aanvaardt, of op het moment dat we feitelijk uitvoering geven aan de opdracht.
2. Breng je bij aanvaarding voorbehouden of wijzigingen aan, dan komt de overeenkomst pas tot stand wanneer wij die schriftelijk hebben aanvaard.
3. De inhoud van de overeenkomst wordt bepaald door onze aanbieding en deze algemene voorwaarden samen. Bij tegenstrijdigheid gaat de schriftelijke aanbieding voor.

Artikel 5: Uitvoering en termijnen

1. We spannen ons in de overeenkomst zorgvuldig uit te voeren, met de kennis en kunde die van een vakkundige ICT-dienstverlener mag worden verwacht. Al onze verbintenissen zijn inspanningsverbintenissen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk een resultaat is overeengekomen.
2. Termijnen voor levering of oplevering die we opgeven zijn indicatief en gelden niet als fatale termijnen, tenzij we schriftelijk uitdrukkelijk iets anders hebben afgesproken.
3. Overschrijding van een termijn geeft je niet het recht de overeenkomst te ontbinden of schadevergoeding te vorderen, tenzij we na een schriftelijke ingebrekestelling met een redelijke termijn van ten minste 30 dagen alsnog tekortschieten.
4. We mogen de uitvoering van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk door derden laten verrichten, mits de kwaliteit van de dienstverlening daarbij gewaarborgd blijft.
5. We mogen de overeenkomst in fasen uitvoeren en de werkzaamheden van elke fase afzonderlijk factureren.

Artikel 6: Jouw medewerking

1. Je zorgt dat alle gegevens, beslissingen, toegangen en faciliteiten die we nodig hebben om de overeenkomst uit te voeren, tijdig en volledig beschikbaar zijn.
2. Is voor de uitvoering toegang nodig tot jouw systemen, accounts, data of bedrijfslocaties, dan geef je ons die toegang tijdig en zonder beperkingen.
3. Vertraging die ontstaat doordat je niet tijdig of volledig aan deze verplichtingen voldoet, komt voor jouw rekening en risico. Eventuele extra kosten brengen we bij je in rekening.
4. Je staat in voor de juistheid en volledigheid van de gegevens en informatie die je ons geeft.

Artikel 7: Wijzigingen en meerwerk

1. Wijzigingen in de overeenkomst, waaronder uitbreiding van de scope, leggen we schriftelijk vast.
2. Werkzaamheden die buiten de oorspronkelijke opdracht vallen of een uitbreiding daarvan zijn, gelden als meerwerk. Meerwerk doen we alleen tegen een prijs die we vooraf met je afspreken: je hoort eerst wat het kost, en pas als je daarmee instemt, beginnen we eraan.
3. We zijn niet verplicht een verzoek tot wijziging uit te voeren en mogen eisen dat hiervoor een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten.
4. Een wijziging kan gevolgen hebben voor de oorspronkelijk afgesproken planning en prijs. Dat melden we zo snel mogelijk.

Artikel 8: Tarieven en prijzen

1. Prijzen en tarieven spreken we per opdracht met je af en leggen we vast in de offerte of overeenkomst, net als eventuele afspraken over prijsaanpassing.
2. Al onze prijzen en tarieven zijn in euro's en exclusief btw, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.
3. Reiskosten, verblijfkosten, kosten van derden en andere onkosten die we maken voor de uitvoering van de overeenkomst, brengen we afzonderlijk in rekening.
4. Staat in de offerte of overeenkomst niets over prijsaanpassing, dan mogen we bij doorlopende overeenkomsten onze tarieven jaarlijks per 1 januari aanpassen op basis van de CBS-prijsindex voor zakelijke dienstverlening, of met maximaal 5%, naar onze keuze. Zo'n aanpassing geeft je geen recht tot ontbinding.
5. Andere tariefswijzigingen dan bedoeld in lid 4 kondigen we minimaal 60 dagen voor ze ingaan aan.

Artikel 9: Facturatie en betaling

1. We factureren per fase, per maand, of zoals anders schriftelijk afgesproken.
2. De betalingstermijn is 14 dagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk anders is afgesproken.
3. Betaal je niet binnen de betalingstermijn, dan ben je zonder nadere ingebrekestelling van rechtswege in verzuim. Je bent dan de wettelijke handelsrente verschuldigd, evenals alle buitengerechtelijke en gerechtelijke incassokosten volgens de Wet normering buitengerechtelijke incassokosten, met een minimum van € 175,00.
4. Betaal je niet op tijd, dan mogen we, naast onze overige rechten, de uitvoering van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk opschorten, de toegang tot geleverde Diensten of systemen blokkeren en lopende werkzaamheden staken, zonder dat we daarvoor schadeplichtig zijn.
5. Je bent niet bevoegd betalingen op te schorten of te verrekenen met een vordering die je meent te hebben op ons.
6. Bezwaren tegen een factuur dien je binnen 14 dagen na factuurdatum schriftelijk en gemotiveerd bij ons in. Doe je dat niet, dan geldt de factuur als geaccepteerd.
7. Voor opdrachten met een waarde boven € 5.000 mogen we een aanbetaling van maximaal 30% vragen voordat we met de werkzaamheden beginnen.

Artikel 10: Intellectueel eigendom

1. Alle intellectuele eigendomsrechten op algemene componenten, frameworks, methodieken, tools, templates, scripts en bibliotheken die we ontwikkelen of ter beschikking stellen, berusten uitsluitend bij DeltaDesign of haar licentiegevers.
2. Voor Maatwerk dat we specifiek voor jou ontwikkelen, blijven de intellectuele eigendomsrechten bij DeltaDesign berusten zolang de overeenkomst wordt uitgevoerd. Na volledige betaling van alle bedragen die je verschuldigd bent, krijg je van ons een eeuwigdurend, wereldwijd, niet-exclusief en overdraagbaar gebruiksrecht op het Maatwerk, voor gebruik binnen je eigen onderneming en gelieerde rechtspersonen.
3. De broncode van Maatwerk dragen we op je eerste verzoek na volledige betaling kosteloos aan je over, in het kader van de in deze voorwaarden vastgelegde belofte van geen vendor lock-in.
4. We behouden het recht om opgedane kennis, ervaring, methodieken en niet-vertrouwelijke onderdelen vrij te (her)gebruiken voor andere opdrachten.
5. Je mag auteursrechtaanduidingen, merken of andere kenmerken van DeltaDesign niet verwijderen of wijzigen, behalve op ons uitdrukkelijk schriftelijk verzoek of met onze schriftelijke toestemming.

Artikel 11: Eigendom van data en hardware

1. Alle data die je invoert of laat verwerken in systemen die we leveren of beheren, blijft te allen tijde jouw eigendom.
2. Plaatsen we in het kader van een opdracht hardware bij je (zoals een lokaal apparaat), dan ben je eigenaar van die hardware vanaf het moment van facturatie en betaling daarvan, tenzij we schriftelijk uitdrukkelijk een huur- of bruikleenconstructie hebben afgesproken.
3. Bij beëindiging van een onderhouds- of hostingovereenkomst dragen we binnen 30 dagen alle data en accounts die je opvraagt in een gangbaar bestandsformaat aan je over. Hiervoor mogen we alleen redelijke uitvoeringskosten in rekening brengen.
4. We mogen kopieën van data verwijderen 90 dagen na beëindiging van de overeenkomst, tenzij wettelijke bewaartermijnen iets anders bepalen.

Artikel 12: Geheimhouding

1. Beide partijen houden alle vertrouwelijke informatie geheim die zij in het kader van de overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben gekregen.
2. Informatie geldt als vertrouwelijk als de andere partij dat heeft gezegd of als dat voortvloeit uit de aard van de informatie.
3. De geheimhoudingsplicht geldt niet voor zover wettelijke voorschriften of een gerechtelijke uitspraak openbaarmaking verplichten.
4. De geheimhoudingsplicht blijft na het einde van de overeenkomst nog vijf jaar van kracht.
5. We mogen, met inachtneming van vertrouwelijkheid, je naam en logo als referentie noemen op onze website en in marketinguitingen, tenzij je daar schriftelijk bezwaar tegen maakt.

Artikel 13: Persoonsgegevens en AVG

1. Bij de uitvoering van de overeenkomst kunnen we persoonsgegevens namens jou verwerken. In die hoedanigheid zijn wij verwerker in de zin van de AVG en ben jij de verwerkingsverantwoordelijke.
2. Verwerken we persoonsgegevens namens jou, dan sluiten we op jouw verzoek een verwerkersovereenkomst volgens artikel 28 AVG. Is er geen afzonderlijke verwerkersovereenkomst, dan gelden de bepalingen van deze voorwaarden, ons Privacybeleid en de toepasselijke wettelijke verplichtingen als verwerkersovereenkomst.
3. We verwerken persoonsgegevens alleen op basis van jouw schriftelijke instructies en voor de doeleinden waarvoor ze zijn verstrekt.
4. We mogen voor de uitvoering van de overeenkomst subverwerkers inschakelen, waaronder hostingproviders en clouddiensten. Op je verzoek laten we je weten welke subverwerkers we inschakelen.
5. Zijn AI-functies onderdeel van wat we voor je bouwen, dan leggen we per opdracht vast welke AI-dienst we gebruiken, welke gegevens daardoor gaan en waar die dienst ze verwerkt. We voegen geen AI-functie toe die gegevens uit jouw systemen naar een externe AI-dienst stuurt, zonder dat je daarmee hebt ingestemd.

Artikel 14: Beveiliging

1. We nemen passende technische en organisatorische maatregelen om de gegevens die we verwerken te beveiligen tegen verlies of onrechtmatige verwerking.
2. Goede beveiliging is een voortdurend aandachtspunt; we garanderen echter niet dat de getroffen maatregelen onder alle omstandigheden doeltreffend zijn.
3. Je bent zelf verantwoordelijk voor het zorgvuldig beheren van inloggegevens en toegangsmiddelen die we je ter beschikking stellen.
4. Een datalek of beveiligingsincident melden we zo snel mogelijk, maar uiterlijk binnen 48 uur na ontdekking, aan je, voor zover wij daarbij betrokken zijn.

Artikel 15: Garantie en oplevering

1. Op opgeleverd Maatwerk geven we een garantieperiode van 30 dagen na oplevering, waarin we aantoonbare fouten kosteloos herstellen.
2. Een fout is een reproduceerbaar gebrek waardoor het Maatwerk wezenlijk afwijkt van de afgesproken specificaties. Schoonheidsfoutjes, verbeteringen of nieuwe wensen vallen niet onder de garantie.
3. De garantie vervalt als jij of een derde zonder onze voorafgaande schriftelijke toestemming wijzigingen heeft aangebracht in het geleverde, of bij gebruik in strijd met onze instructies.
4. Oplevering geldt als gebeurd op het moment dat we het opgeleverde aan je ter beschikking stellen en je het in gebruik neemt of niet binnen 14 dagen schriftelijk en gemotiveerd afkeurt.

Artikel 16: Aansprakelijkheid

1. Onze totale aansprakelijkheid wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst, uit onrechtmatige daad of uit welke andere hoofde ook, is per gebeurtenis (waarbij een reeks samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis) beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag dat je in de zes maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis aan ons hebt betaald (excl. btw), met een absoluut maximum van € 25.000,00.
2. Aansprakelijkheid voor indirecte schade, waaronder gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verlies van data, schade door bedrijfsstagnatie en reputatieschade, is volledig uitgesloten.
3. De beperkingen in dit artikel gelden niet als de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van DeltaDesign zelf.
4. Voorwaarde voor elk recht op schadevergoeding is dat je de schade zo snel mogelijk, maar uiterlijk binnen 30 dagen na ontdekking, schriftelijk en gemotiveerd bij ons meldt.
5. Elke vordering tot schadevergoeding vervalt 12 maanden nadat de schade aan je bekend werd of redelijkerwijs bekend had kunnen zijn.
6. Je vrijwaart ons voor alle aanspraken van derden die voortvloeien uit of verband houden met de uitvoering van de overeenkomst, behalve voor zover die aanspraken het gevolg zijn van opzet of bewuste roekeloosheid van DeltaDesign zelf.

Artikel 17: Overmacht

1. Geen van beide partijen is gehouden een verplichting na te komen als zij daartoe verhinderd is door overmacht.
2. Onder overmacht valt mede: storingen van internet, telecommunicatie- of cloudinfrastructuur, stroomuitval, cyberaanvallen, overheidsmaatregelen, pandemieën, oorlog, transportbeperkingen, leveringsproblemen bij onze leveranciers en arbeidsongeschiktheid van sleutelpersonen.
3. Duurt een overmachtsituatie langer dan 60 dagen, dan hebben beide partijen het recht de overeenkomst schriftelijk te ontbinden voor het niet-uitgevoerde gedeelte, zonder dat een van beide partijen tot schadevergoeding gehouden is.

Artikel 18: Duur en opzegging

1. Eenmalige opdrachten (zoals een ontwikkelproject) eindigen na oplevering en voltooiing van de wederzijdse verplichtingen.
2. Voor doorlopende overeenkomsten, waaronder onderhouds-, hosting- en abonnementsovereenkomsten, gelden de looptijd, de opzegtermijn en de prijs die in de offerte of overeenkomst staan.
3. Staat daar niets over, dan loopt een doorlopende overeenkomst voor onbepaalde tijd en kunnen beide partijen haar schriftelijk opzeggen tegen het einde van een kalendermaand, met een opzegtermijn van één kalendermaand.
4. We mogen de overeenkomst zonder ingebrekestelling en met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk schriftelijk opzeggen als je in staat van faillissement wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt, een schuldsaneringsregeling op je van toepassing wordt verklaard, of je onderneming wordt geliquideerd.
5. Beëindiging laat de opeisbaarheid van openstaande facturen en reeds verschenen vorderingen onverlet.

Artikel 19: Klachten

1. Klachten over geleverde Diensten of Producten meld je binnen 14 dagen na ontdekking, maar uiterlijk binnen 30 dagen na oplevering of levering, schriftelijk en gemotiveerd bij ons.
2. We nemen klachten in behandeling en geven binnen 14 werkdagen een inhoudelijk antwoord.
3. Het indienen van een klacht ontslaat je niet van je betalingsverplichtingen.

Artikel 20: Toepasselijk recht en bevoegde rechter

1. Op alle aanbiedingen, offertes en overeenkomsten van of met DeltaDesign is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten.
2. Alle geschillen die voortvloeien uit of samenhangen met aanbiedingen of overeenkomsten worden bij uitsluiting voorgelegd aan de bevoegde rechter van de Rechtbank Noord-Holland, locatie Alkmaar, tenzij wij ervoor kiezen het geschil voor te leggen aan de rechter die volgens de wet bevoegd is.
3. Voordat een gerechtelijke procedure wordt gestart, spannen beide partijen zich in om geschillen via overleg op te lossen.

Artikel 21: Slotbepalingen

1. We mogen deze algemene voorwaarden eenzijdig wijzigen. Wijzigingen laten we je ten minste 30 dagen voordat ze ingaan weten. Maak je niet binnen 30 dagen schriftelijk bezwaar, dan gelden de gewijzigde voorwaarden.
2. Je kunt rechten en verplichtingen uit een overeenkomst niet zonder onze voorafgaande schriftelijke toestemming aan derden overdragen.
3. We mogen onze rechten en verplichtingen uit een overeenkomst overdragen aan een rechtsopvolger, zoals bij een bedrijfsovername of herstructurering. Je stemt daar bij voorbaat mee in.
4. Deze voorwaarden zijn op te vragen via [email protected] en kosteloos te downloaden via delta-design.nl/voorwaarden.